פגישות אחרונות בלונדון 20/03/2023 – איך להיות הכי טוב

עסקאות מיזוגים ורכישות (M&A)

1. אופקי

מיזוג רוחבי מתרחש בין שתי חברות הפועלות בתעשיות דומות שעשויות להיות מתחרות ישירות או לא.

2. אנכי

מיזוג אנכי מתרחש בין חברה לספק שלה או לקוח לאורך שרשרת האספקה שלה. ה
החברה שואפת לנוע למעלה או למטה לאורך שרשרת האספקה שלה, ובכך לבסס את מעמדה בתעשייה.

3. קונגלומרט

עסקה מסוג זה נעשית לרוב מטעמי גיוון והיא בין חברות בתעשיות שאינן קשורות.

מיזוגים ורכישות (M&A) – צורות אינטגרציה

1. סטטוטורי

מיזוגים סטטוטוריים מתרחשים בדרך כלל כאשר הרוכש גדול בהרבה מהיעד ורוכש את הנכסים וההתחייבויות של היעד. לאחר העסקה, חברת היעד מפסיקה להתקיים כישות נפרדת.

2. חברת בת

במיזוג חברות בת, היעד הופך לחברה בת של הרוכש אך ממשיך לשמור על עסקיו.

3. איחוד

באיחוד, שתי החברות בעסקה מפסיקות להתקיים לאחר העסקה, ונוצר ישות חדשה לחלוטין.

סיבות למיזוגים ורכישות (מיזוגים ורכישות) פעילות

מיזוגים ורכישות (M&A) יכולים להתרחש מסיבות שונות, כגון:

1. סטטוטורי

הרציונל המקובל למיזוגים ורכישות (M&A) הוא יצירת סינרגיות שבהן החברה המשולבת שווה יותר משתי החברות בנפרד. סינרגיות יכולות לנבוע מהפחתת עלויות או הכנסות גבוהות יותר.

סינרגיות עלויות נוצרות עקב יתרונות לגודל, בעוד סינרגיות הכנסות נוצרות בדרך כלל על ידי מכירה צולבת, הגדלת נתח שוק או מחירים גבוהים יותר. מבין השניים, ניתן לכמת ולחשב בקלות סינרגיות עלויות.

2. צמיחה גבוהה יותר

צמיחה לא אורגנית באמצעות מיזוגים ורכישות (M&A) היא בדרך כלל דרך מהירה יותר עבור חברה להשיג הכנסות גבוהות יותר בהשוואה לצמיחה אורגנית. חברה יכולה להרוויח על ידי רכישה או מיזוג עם חברה עם היכולות העדכניות ביותר מבלי לקחת את הסיכון בפיתוח אותו באופן פנימי.

3. כוח שוק חזק יותר

במיזוג רוחבי, הישות המתקבלת תשיג נתח שוק גבוה יותר ותזכה בכוח להשפיע על המחירים. מיזוגים אנכיים מובילים גם לכוח שוק גבוה יותר, שכן החברה תהיה בעלת שליטה רבה יותר בשרשרת האספקה שלה, ובכך תמנע זעזועים חיצוניים בהיצע.

4. גיוון

חברות הפועלות בתעשיות מחזוריות חשות צורך לגוון את תזרימי המזומנים שלהן כדי למנוע הפסדים משמעותיים במהלך האטה בענף שלהן. רכישת יעד בתעשייה לא מחזורית מאפשרת לחברה לגוון ולהפחית את סיכוני השוק שלה.

5. הטבות מס

הטבות מס נבדקות כאשר חברה אחת מממשת הכנסה חייבת משמעותית בעוד שאחרת סובלת מהפסדי מס. רכישת החברה עם הפסדי המס מאפשרת לרוכש להשתמש בהפסדי המס להורדת חבות המס שלו. עם זאת, מיזוגים לא נעשים בדרך כלל רק כדי להימנע ממיסים.

צורות רכישה

ישנן שתי צורות בסיסיות של מיזוגים ורכישות (M&A):

1. רכישת מניות

ברכישת מניות, הרוכש משלם לבעלי המניות של חברת היעד מזומן ו/או מניות בתמורה למניות של חברת היעד. כאן, בעלי המניות של היעד מקבלים פיצוי ולא היעד. ישנם היבטים מסוימים שיש לקחת בחשבון ברכישת מניות:

• הרוכש סופג את כל הנכסים וההתחייבויות של היעד – גם אלו שאינם במאזן
• כדי לקבל את הפיצוי מהרוכש, בעלי המניות של היעד חייבים לאשר את העסקה באמצעות הצבעת רוב, שיכולה להיות תהליך ארוך
• בעלי המניות נושאים בחבות המס כאשר הם מקבלים את הפיצוי ישירות

2. רכישת נכס

ברכישת נכס, הרוכש רוכש את נכסי היעד ומשלם ישירות ליעד. ישנם היבטים מסוימים שיש לקחת בחשבון ברכישת נכס, כגון:

• מכיוון שהרוכש רוכש רק את הנכסים, הוא ימנע מלקיחת כל אחת מההתחייבויות של היעד
• מכיוון שהתשלום מתבצע ישירות ליעד, בדרך כלל, לא נדרש אישור בעל המניות אלא אם כן הנכסים משמעותיים (לדוגמה, יותר מ-50% מהחברה)
• הפיצוי המתקבל ממוסה ברמת התאגיד כרווחי הון לפי היעד

3. אמצעי תשלום

ישנן שתי שיטות תשלום – מלאי ומזומן. עם זאת, במקרים רבים, עסקאות M&A משתמשות בשילוב של השניים, מה שנקרא הנפקה מעורבת.

4. מלאי

בהנפקת מניות, הרוכש מנפיק מניות חדשות המשולמות לבעלי המניות של היעד. מספר המניות שהתקבלו מבוסס על יחס החלפה, אשר נקבע סופית מראש עקב תנודות במחירי המניה.

5. מזומן

בהצעה במזומן, הרוכש פשוט משלם מזומן בתמורה למניות היעד.

מיזוגים ורכישות (M&A) – Vהנחה

בעסקת מיזוג ורכישה, תהליך הערכת השווי מתבצע על ידי הרוכש, כמו גם על ידי היעד. הרוכש ירצה לרכוש את היעד במחיר הנמוך ביותר, בעוד שהיעד ירצה את המחיר הגבוה ביותר

לפיכך, הערכת שווי היא חלק חשוב ממיזוגים ורכישות (M&A), שכן היא מנחה את הקונה והמוכר להגיע למחיר העסקה הסופי. להלן שלוש שיטות הערכה עיקריות המשמשות להערכת היעד:

רכישת מניות

ברכישת מניות, הרוכש משלם לבעלי המניות של חברת היעד מזומן ו/או מניות בתמורה למניות של חברת היעד. כאן, בעלי המניות של היעד מקבלים פיצוי ולא היעד. ישנם היבטים מסוימים שיש לקחת בחשבון ברכישת מניות:

• שיטת תזרים מזומנים מוזל (DCF): ערך היעד מחושב על סמך תזרימי המזומנים העתידיים שלו
• ניתוח חברות בר השוואה: מדדי הערכה יחסיים עבור חברות ציבוריות משמשים לקביעת ערך היעד
• ניתוח עסקאות בר-השוואה: מדדי הערכת שווי עבור עסקאות דומות בעבר בתעשייה משמשות לקביעת ערך היעד